A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao. tv.) 4. § 23/c. pontja alapján kedvezményezett részesedéscsere az a jogügylet, amelynek alapján egy társaság (a megszerző társaság) részesedést szerez egy másik társaság (a megszerzett társaság) jegyzett tőkéjében annak ellenében, hogy a jegyzett tőkéjét képviselő értékpapír(oka)t, üzletrész(eke)t bocsát ki, és az(oka)t, valamint – szükség esetén – legfeljebb az átadott összes értékpapír, üzletrész együttes értékének a 10 százalékát meg nem haladó pénzeszközt ad a megszerzett társaság tagjainak, részvényeseinek. A megszerző társaságnak – további feltételként – a jogügylet révén meg kell szereznie a szavazati jogok többségét vagy, ha a jogügylet előtt a szavazati jogok többségével már rendelkezett, azt tovább kell növelnie. Ez utóbbi feltételnek azonban csak a kedvezményezett részesedéscsere időpontjában kell teljesülnie, így, ha később új tagok lépnek be a megszerzett társaságba és ezáltal a megszerző társaság már nem rendelkezik a szavazati jogok többségével, az a kedvezményezett részesedéscserét nem érinti.

Amennyiben az „A” társaság „B” társaságban lévő üzletrészeit egy harmadik („C”) társaságba apportálja, és így a „C” társaság az apportálás révén megkapja a „B” társaság többségi tulajdonrészét, úgy ez a részvény apport is megfelel – a Tao. tv. hivatkozott fogalmi meghatározása szerint – a kedvezményezett részesedéscserére előírtaknak. Ha azonban az „A” és „C” társaság a Tao. tv. 4. § 23. pontja értelmében egymás kapcsolt vállalkozásának minősül, akkor felmerülhet a Tao. tv. 18. §-a szerinti adóalap korrekciós előírások alkalmazása is. Így például amennyiben az „A” társaság által a „C” társaságban szerzett részesedés értéke a „B” társaság üzletrészeinek piaci értékénél alacsonyabb, akkor a különbözettel az „A” társaságnak meg kell növelnie az adózás előtti eredményét.

[PM Jövedelemadók főosztálya 4922/2008. – APEH Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási főosztály 1559853590/2008.]